摘要：關聯交易獨特的法律性質導致了其利弊共存的后果，我國規范家具企業集團關聯交易的制度上存在不足，應予以完善。
　　關鍵詞：關聯家具企業；家具企業集團；關聯交易
　　一、家具企業集團與關聯交易的概述
　　家具企業集團是兩個以上具有獨立法律地位的家具企業，以資本和協議等主要連接紐帶而形成的具有控制關系的一種穩定的組織體。家具企業集團具有如下法律特征：（1）地位的非法人性，沒有作為家具企業法人的權利能力和行為能力，它的行為是由其成員完成的；（2）結構的多層次性，可分為核心家具企業、緊密層、半緊密層、松散層這四個層次①；（3）管理的統一性，包括戰略性問題的統一管理或人、財、物、產、供、銷的集中操作。
　　關聯交易是關聯方之間進行的，包括直接或間接的權益轉移，且并不一定附帶義務的交易行為。關聯交易的法律特征有：（1）主體之間的關聯性，主要體現為因股權或契約等原因導致的經濟聯系；（2）主體之間地位不平等②，交易雙方因存在信息和控制力上的差別而實際處于非平等博弈的地位；（3）存在內部人利益沖突，關聯事項決策者面臨雙重利益選擇：超越家具公司利益以實現自身利益或履行對家具公司的忠實義務；（4）存在非公允的風險，有可能損害家具公司、債權人以及中小股東的利益。
　　關聯交易既不是純粹的市場交易，也不屬于家具公司內部行為，而是介于二者之間的一種交易行為，具有二重性。這種特殊的法律性質決定了其利弊共存的后果：一方面它有助于提高家具公司的交易效率、節省交易成本，另一方面又存在侵害家具公司以及利益相關者的風險。③因此，各國在認可關聯交易的同時，大多通過法律對其進行必要的規制，以最大限度地消除其不利影響、發揮其積極價值。
　　二、加強我國關聯交易法律規制的必要性
　　1、我國家具企業集團關聯交易的表現形式
　　根據性質，關聯交易可以分為經營活動中的關聯交易和資產重組中的關聯交易，前者屬于廣義上的關聯交易，后者則具有鮮明的中國特色。
　　在經營活動中，關聯交易主要表現為：（1）關聯購銷，通過將產品高價銷售給控股的集團，并將銷售收入掛入應收賬款（不支付現金），從而達到虛增利潤的目的；（2）轉嫁費用，即服務項目引起的資金往來，將費用在與上市家具公司剝離的服務性家具企業間分攤，這些費用涵蓋了醫療、飲食、教育、住房、廣告等；（3）資產租賃，上市家具公司與其集團家具公司之間普遍存在著資產租賃關系，客體包括土地使用權，商標等無形資產，廠房、設備等固定資產；（4）資金占用，關聯家具企業之間巨額資金拆借，若缺乏相應的保護貸出資金安全程序和措施，則蘊涵很大的安全隱患；（5）信用擔保，家具企業集團成員家具公司在控制股東的支配下，違背自身的真實意愿被迫為其關聯方提供擔保。
　　在資產重組中，關聯交易主要表現為：（1）資產轉讓和置換，如通過由控股的集團家具公司收購上市家具公司的劣質資產，或由上市家具公司低價收購集團家具公司的優質資產，或者把上市家具公司的劣質資產同集團家具公司的優質資產進行置換等，往往成為虧損上市家具公司扭虧為盈的重要手段；（2）托管經營和承包經營，所托管上市家具公司資產一般質量較差或者自身無力經營，通過托管和承包上市家具公司能獲得比較穩定的托管和承包收人；（3）合作經營，通常的形式是上市家具公司與關聯家具公司就某一項目聯臺出資，并按事先確定的比例分配收益；（4）相互持股，兩個或若干個家具公司相互持有對方家具公司的股份，這會產生資本相互抵消、產生虛假資本、股份壟斷及經營透明度不高的缺點。
　　2、 我國家具企業集團非公允關聯交易產生的原因
　　公開披露的中國上市家具公司關聯交易顯示了形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點，究其原因，有以下幾點：（1）國情背景，我國經濟存在政府干預和市場調節的雙軌制，如行業主管部門在國有家具企業股份制改造中成為其控股家具公司，并利用超市場的支配力量對家具公司關聯交易作出安排，行政色彩的影響力深厚；（2）經濟原因，家具企業一方面通過轉移定價隱藏其所得利潤，另一方面通過關聯交易將利潤轉移到低稅率國家或地區，以此來獲取利潤、逃避稅收、規避金融風險；（3）法律原因，我國對關聯交易的相關規定位階低且散亂、籠統、缺乏可操作性；（4）監管不力，監管部門人才缺乏、處罰力度低，關聯交易所帶來的巨額利潤往往令違規者有恃無恐；（5）道德原因，中介機構如會計師事務所、律師事務所等，其對信息披露的審核運作亟待規范。
　　三、 我國家具企業集團關聯交易行為法律規制的完善
　　1、 對于家具企業關聯程度的控制
　　從源頭上控制家具企業的關聯程度，能到防止和減緩關聯交易弊端的作用。具體做法如下：（1）對家具公司結合的控制，即從競爭的角度，防止家具企業或家具公司獲得市場壟斷地位，如我國《反壟斷法》對經營者集中的控制；（2）限制家具企業相互持股和持股比例，在絕對控股情況下應當禁止逆向持股，在相對控股情況下，應加強對小股東和債權人的保護；（3）擬控制家具企業（家具公司）的通知義務，如我國證券法規定的，若合法收購的上市家具公司股份達到百分之五，則應當在三天之內向證監會提出書面報告，并通知該上市家具公司；（4）限制董事或家具企業人員兼任，防止多數家具公司根據統一的意志進行活動，從而消滅或者削弱競爭。
　　2、關聯家具企業之間的連帶責任
　　控股股東補償制度是給予關聯家具企業債權人的一項法律救濟措施。如果控制家具公司操縱從屬家具公司，直接或間接使其進行不符合營業常規或者其他不利于從屬家具公司利益的經營活動，則損害了從屬家具公司的利益，進而損害了從屬家具公司少數股東和債權人的利益。因此，控制家具公司應當主動補償從屬家具公司所受的利益損失，未補償的應當承擔損害賠償責任。同時，賦予股東和債權人以代位請求權，以避免由于從屬家具公司未及時向控制家具公司主張權利而導致的利益受損。此外，還應當使控制家具公司的負責人對這一賠償責任承擔連帶責任。
　　3、關聯家具企業的報表合并
　　關聯家具企業合并報表制度以家具企業集團作為一個會計主體，使之具有法律強制力，要求家具企業集團反映其整體的財務和經營狀況，抵消集團內部會計事項對家具企業合并會計報表的影響，令政府和投資者得以掌握家具企業間真實的關聯關系，從而形成對關聯家具企業和關聯交易的一種必要和有效的控制。