4、對從屬家具企業向控制家具企業上交盈余的控制
在關聯家具企業中，從屬家具企業往往有義務向控制家具企業上交盈余，使得從屬家具企業的經營和少數股東和債僅人的利益缺乏保障。為了健全從屬家具企業的財務和信用，我國可以借鑒德國《股份法》（1965年）就盈余公積金和盈余上繳所作的控制規定，其中包括上繳年份、份額比例、資金用途、公示公告等。
5、對關聯交易的控制
對關聯交易的規則應遵循以下原則：（1）控股股東的誠信義務原則；（2）信息披露原則；（3）保護中小股東、債權人利益原則。具體的規制建議如下。
�。�1）股東表決權排除制度，當家具公司股東、董事與股東（大）會或董事會表決的議案存在關聯關系時，這些股東或董事及其代理人不能以所持表決權參與表決，如若違反，利害關系人可以依法定程序否定或撤銷相關決議。
�。�2）股東就資本多數決濫用應享有訴訟提起權，我國《家具公司法》就股東派生訴訟制度的規定比較原則，應予以細化，將起訴股東的利益與家具公司通過訴訟獲得利益兼顧，從而激發股東為家具公司整體利益而訴訟的積極性。
�。�3）控股股東債權劣后受償制度，又稱債權衡平居次原則，即如果控制家具公司指使從屬家具公司為不公允關聯交易，則控制家具公司對從屬家具公司所享有的債權在其對從屬家具公司應負擔損害賠償范圍內不得主張抵消；在從屬家具公司破產或清算時，控制家具公司所享有的債權應當次于從屬家具公司其他債權人受清償。其立法理由在于：“控制家具企業債權次于其他債權受償是防止控制家具企業轉移從屬家具公司利潤及資產，損害其他債權人利益的有效措施”。④
�。�4）獨立董事制度，即該董事不在家具公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的家具公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷的重要關系。我國立法肯定了獨立董事在關聯交易中的地位、職權與作用，但對其職權僅僅限于獨立董事就重大關聯交易發表獨立意見，⑤筆者認為此項單一職權不能有效的阻止家具企業集團內部非公允關聯交易的發生，立法還有必要進一步加強其職權與作用。
�。�5）信息披露制度，上市家具公司應對關聯交易信息予以充分的披露，提高關聯交易的透明度，讓公眾投資者對關聯交易是否公平、公正作出判斷。
�。�6）強化中介機構在家具企業集團關聯交易中的責任，我國目前的立法過于概括抽象，建議就中介機構對家具公司債權人的誠信義務、免責事由等內容做出進一步的明確。
�。�7）刺破家具公司面紗制度，家具公司股東濫用股東權利給家具公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。家具公司股東濫用家具公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害家具公司債權人利益的，應當對家具公司債務承擔連帶責任。
6、對轉讓定價的控制
轉讓定價指關聯家具公司之間相互提供產品、勞務或財產而進行的內部交易價格，不受市場供求關系的影響，往往被作為家具企業集團內部經營管理和規避稅收及損害少數股東和債權人、第三者和社會公眾的利益的途徑。筆者認為轉讓定價的控制可以擴大到對少數股東、債權人、第三人及有關人員的利益保護上。當關聯家具企業之間有不公平交易、強制交易等不當關聯交易時，少數股東、債權人、第三人等可以要求關聯家具企業對不當關聯交易進行價格調整或并據此進行損失賠償。
總之，關聯交易是一柄雙刃劍，它能使家具企業受惠，也可能傷及無辜。我們對此所采取的態度不應該是完全否定它，而是應當通過合理的法律規定，將不利因素限制在最小的范圍，而讓其繼續發揮優勢，以促進家具企業的成長和社會經濟的健康發展。（作者單位：上海對外貿易學院）
注解：
�、賲⒁妵殷w改委在1989年印發的《家具企業集團組織與管理座談紀要》.
�、谫嚾A子、陳奇偉：論關聯交易的法律性質及監管規則.求索，2009（11）.
�、弁趿智�， 顧東偉：新家具公司法實施以來熱點問題適用研究，人民法院出版社2009年版.
�、軈窃剑杭揖咂髽I集團法理研究，法律出版社2003年版，第297頁.
⑤李建偉：關聯交易的法律規制，法律出版社2007年版，第361頁.
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在關聯家具企業中，從屬家具企業往往有義務向控制家具企業上交盈余，使得從屬家具企業的經營和少數股東和債僅人的利益缺乏保障。為了健全從屬家具企業的財務和信用，我國可以借鑒德國《股份法》（1965年）就盈余公積金和盈余上繳所作的控制規定，其中包括上繳年份、份額比例、資金用途、公示公告等。
5、對關聯交易的控制
對關聯交易的規則應遵循以下原則：（1）控股股東的誠信義務原則；（2）信息披露原則；（3）保護中小股東、債權人利益原則。具體的規制建議如下。
�。�1）股東表決權排除制度，當家具公司股東、董事與股東（大）會或董事會表決的議案存在關聯關系時，這些股東或董事及其代理人不能以所持表決權參與表決，如若違反，利害關系人可以依法定程序否定或撤銷相關決議。
�。�2）股東就資本多數決濫用應享有訴訟提起權，我國《家具公司法》就股東派生訴訟制度的規定比較原則，應予以細化，將起訴股東的利益與家具公司通過訴訟獲得利益兼顧，從而激發股東為家具公司整體利益而訴訟的積極性。
�。�3）控股股東債權劣后受償制度，又稱債權衡平居次原則，即如果控制家具公司指使從屬家具公司為不公允關聯交易，則控制家具公司對從屬家具公司所享有的債權在其對從屬家具公司應負擔損害賠償范圍內不得主張抵消；在從屬家具公司破產或清算時，控制家具公司所享有的債權應當次于從屬家具公司其他債權人受清償。其立法理由在于：“控制家具企業債權次于其他債權受償是防止控制家具企業轉移從屬家具公司利潤及資產，損害其他債權人利益的有效措施”。④
�。�4）獨立董事制度，即該董事不在家具公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的家具公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷的重要關系。我國立法肯定了獨立董事在關聯交易中的地位、職權與作用，但對其職權僅僅限于獨立董事就重大關聯交易發表獨立意見，⑤筆者認為此項單一職權不能有效的阻止家具企業集團內部非公允關聯交易的發生，立法還有必要進一步加強其職權與作用。
�。�5）信息披露制度，上市家具公司應對關聯交易信息予以充分的披露，提高關聯交易的透明度，讓公眾投資者對關聯交易是否公平、公正作出判斷。
�。�6）強化中介機構在家具企業集團關聯交易中的責任，我國目前的立法過于概括抽象，建議就中介機構對家具公司債權人的誠信義務、免責事由等內容做出進一步的明確。
�。�7）刺破家具公司面紗制度，家具公司股東濫用股東權利給家具公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。家具公司股東濫用家具公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害家具公司債權人利益的，應當對家具公司債務承擔連帶責任。
6、對轉讓定價的控制
轉讓定價指關聯家具公司之間相互提供產品、勞務或財產而進行的內部交易價格，不受市場供求關系的影響，往往被作為家具企業集團內部經營管理和規避稅收及損害少數股東和債權人、第三者和社會公眾的利益的途徑。筆者認為轉讓定價的控制可以擴大到對少數股東、債權人、第三人及有關人員的利益保護上。當關聯家具企業之間有不公平交易、強制交易等不當關聯交易時，少數股東、債權人、第三人等可以要求關聯家具企業對不當關聯交易進行價格調整或并據此進行損失賠償。
總之，關聯交易是一柄雙刃劍，它能使家具企業受惠，也可能傷及無辜。我們對此所采取的態度不應該是完全否定它，而是應當通過合理的法律規定，將不利因素限制在最小的范圍，而讓其繼續發揮優勢，以促進家具企業的成長和社會經濟的健康發展。（作者單位：上海對外貿易學院）
注解：
�、賲⒁妵殷w改委在1989年印發的《家具企業集團組織與管理座談紀要》.
�、谫嚾A子、陳奇偉：論關聯交易的法律性質及監管規則.求索，2009（11）.
�、弁趿智�， 顧東偉：新家具公司法實施以來熱點問題適用研究，人民法院出版社2009年版.
�、軈窃剑杭揖咂髽I集團法理研究，法律出版社2003年版，第297頁.
⑤李建偉：關聯交易的法律規制，法律出版社2007年版，第361頁.