摘要：IPO暫停一年終于2013年底開閘，國內家具企業為滿足資本需求，海外上市形成一種融資熱潮。由于國內外資本市場發展程度不同，法律監管體系存在差異，海外融資也是有利有弊。本文重點分析海外上市不同模式所面臨的法律風險，并提出風險防范對策，以期是中國家具企業能夠理性制定融資戰略，安排上市活動。
關鍵詞：海外上市；模型分析；法律風險；防范對策
2014年5月22日，作為中國最大的自營電商家具企業的掌門人劉強東帶領京東高管團隊一起敲響納斯達克上市鐘，以17.8億美元的融資額成為中國家具企業赴美上市中的最大一單IPO。未來國內另一家互聯網巨頭阿里巴巴也已經提交上市申請，未來也將奔赴海外上市。有業內人士預計，阿里巴巴的募資規模將在150億美元以上，并將成為美國歷史上規模最大的IPO。伴隨著全球經濟緩慢復蘇，全球IPO活躍度提升，越來越多的境內家具企業奔赴海外資本市場融資，力圖增強家具企業市場競爭力。但是，海外資本市場起步早，發展更為成熟，投資者投資理念也較為成熟，監管力度大，退市門檻低，家具企業海外上市需要應對各種各樣的風險，要想在海外上市并獲得預期效果，家具企業需要為此做足充分的準備。
一.海外上市的實證分析
一般意義上講，海外上市是指在中國境內注冊的股份有限家具公司向海外投資者發行股票，并在海外證券交易場所進行交易的行為。目前比較集中的海外市場為紐約、倫敦、香港、新加坡等地的證券交易所。需要特別指出的是，香港雖然是我國的特別行政區，屬于我國主權的一部分，但是因為香港的股票市場和內地的滬市、深市在很多方面是有區別的、獨立的，因此內地家具企業到香港上市在性質上也屬于海外上市的范疇。
（一）中國家具企業海外上市的動因分析
（1）融資更高效，可迅速提升家具企業國際競爭力。我國資本市場起步于上世紀90年代，市場規模還較小，市場機制不夠成熟，表現在證券交易品種和數量不夠豐富，進入流動市場的證券占比較小，交易成本高昂，發行體制改革有待進一步深化，信息披露制度不完善，監管機制不健全等方面，這些都掣肘了我國境內家具企業上市融資的效率與目標的實現。反觀海外的資本市場，由于起步較早，已經發展非常成熟，無論是資本的承載力還是投資者的素質都遠遠超過國內，比如中國的中國移動、中國聯通、中國石化等大型家具企業，通過海外市場融資額都超過幾十億美元，如此巨大的融資規模如果通過國內市場募集，即便成功募集，也一定會引起短期內二級市場的價格壓力，帶來流動性不足的問題。
（2）培育品牌價值，提高全球知名度。由于海外規模較大的證券市場發展成熟，上市規程規范，監管體系嚴格，各項機制健全，對家具企業的在整體素質要求嚴格，因此，更能獲得投資者信任。可以說，家具企業能夠在美國、英國、香港等地上市，也是一種家具企業實力的體現。因為在這些國際知名的證券市場上市，往往需要較高門檻，無論財務指標、家具公司發展前景、家具公司治理結構等都會被嚴加審核，一旦上市成功，該家具企業知名度以及市場地位都會有大幅提高。而一個家具企業的國際知名度是一項重要的無形資產，對增強家具企業的凝聚力、吸引力、競爭力都會產生不可估量的作用，這種家具企業軟文化將幫助家具企業在市場競爭中獲得優勢，進而走向全球化。
（3）督促建立科學的現代家具企業治理結構，提高家具企業經營管理效率。由于美國、英國、香港的證券市場已經歷經數十年的發展，在監管和交易規范程度方面都具備一套成熟且嚴格的制度作為保障。加之外資股東有著較為豐富的投資知識，權利意識較強，在家具企業上市融資后，外資股股東將會按照家具公司章程的規定的內容積極行使股東權利，維護其股東利益，并積極要求上市家具公司切實履行章程規定的義務，如及時、準確、完整得進行信息披露，從而有效地防止內部人控制現象的發生，大大提高了家具公司經營管理效率。
（二）海外上市的資本運作模式
目前，家具企業海外上市模式主要有4種：首次公開發行（Initial Public Offering，簡稱IPO），反向收購（Reverse Merger），包括買殼上市和借殼上市，APO（Alternative Public Offering）融資型反向收購和 SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）特別并購上市也稱為造殼上市。家具企業海外上市的其他模式還有：可轉換債券上市（Convertible Bond，簡稱CB）、存托憑證上市（Depositary Receipts，簡稱DR），和“NON-IPO”即以原有股份直接掛牌上市。我國家具企業海外上市主要有兩大模式：IPO直接上市模式和間接上市模式，即買殼上市和造殼上市。①
（1）直接上市模式
海外首次公開發行模式（簡稱IPO），指在中國內地注冊的家具公司直接以自己的名義在境外以首次公開上市的方式發行的股票，并在境外證券交易所掛牌上市交易②。如H、N及S等這些股，H股表示其在香港聯合交易所發行并上市，以Hong Kong中“H”命名；N股則是在紐約交易所發行，同樣S股是新加坡發行。
根據《中國證券監督管理委員會關于家具企業申請境外上市有關問題的通知》，中國家具公司申請境外主板上市必須凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣③，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。因此，要達到國內法律標準和境外上市地原則的要求，審核和申請時間很長，此外，國家的初始出發點也主要服務與國有家具企業，因此，現階段國內家具企業海外上市已經較少采取這種模式。
（2）間接上市模式
1、買殼上市。買殼上市，是指非上市境內家具公司通過股權收購的方式取得上市家具公司的控制地位，然后通過資產置換注入自己有關業務及資產，更改家具公司名稱達到上市目的。
買殼上市是境外上市方式中最方便、最省時的一種方式。它具有兩個方面的優勢：一方面，買殼上市較之海外直接掛牌上市，其可以避開國內有關上市法律法規的限制和管理機關繁瑣的上市審批程序，手續更加簡潔方便；另一方面，買殼上市與其它的間接上市方式相比，買殼上市可以一步到位，縮短上市時間。
關鍵詞：海外上市；模型分析；法律風險；防范對策
2014年5月22日，作為中國最大的自營電商家具企業的掌門人劉強東帶領京東高管團隊一起敲響納斯達克上市鐘，以17.8億美元的融資額成為中國家具企業赴美上市中的最大一單IPO。未來國內另一家互聯網巨頭阿里巴巴也已經提交上市申請，未來也將奔赴海外上市。有業內人士預計，阿里巴巴的募資規模將在150億美元以上，并將成為美國歷史上規模最大的IPO。伴隨著全球經濟緩慢復蘇，全球IPO活躍度提升，越來越多的境內家具企業奔赴海外資本市場融資，力圖增強家具企業市場競爭力。但是，海外資本市場起步早，發展更為成熟，投資者投資理念也較為成熟，監管力度大，退市門檻低，家具企業海外上市需要應對各種各樣的風險，要想在海外上市并獲得預期效果，家具企業需要為此做足充分的準備。
一.海外上市的實證分析
一般意義上講，海外上市是指在中國境內注冊的股份有限家具公司向海外投資者發行股票，并在海外證券交易場所進行交易的行為。目前比較集中的海外市場為紐約、倫敦、香港、新加坡等地的證券交易所。需要特別指出的是，香港雖然是我國的特別行政區，屬于我國主權的一部分，但是因為香港的股票市場和內地的滬市、深市在很多方面是有區別的、獨立的，因此內地家具企業到香港上市在性質上也屬于海外上市的范疇。
（一）中國家具企業海外上市的動因分析
（1）融資更高效，可迅速提升家具企業國際競爭力。我國資本市場起步于上世紀90年代，市場規模還較小，市場機制不夠成熟，表現在證券交易品種和數量不夠豐富，進入流動市場的證券占比較小，交易成本高昂，發行體制改革有待進一步深化，信息披露制度不完善，監管機制不健全等方面，這些都掣肘了我國境內家具企業上市融資的效率與目標的實現。反觀海外的資本市場，由于起步較早，已經發展非常成熟，無論是資本的承載力還是投資者的素質都遠遠超過國內，比如中國的中國移動、中國聯通、中國石化等大型家具企業，通過海外市場融資額都超過幾十億美元，如此巨大的融資規模如果通過國內市場募集，即便成功募集，也一定會引起短期內二級市場的價格壓力，帶來流動性不足的問題。
（2）培育品牌價值，提高全球知名度。由于海外規模較大的證券市場發展成熟，上市規程規范，監管體系嚴格，各項機制健全，對家具企業的在整體素質要求嚴格，因此，更能獲得投資者信任。可以說，家具企業能夠在美國、英國、香港等地上市，也是一種家具企業實力的體現。因為在這些國際知名的證券市場上市，往往需要較高門檻，無論財務指標、家具公司發展前景、家具公司治理結構等都會被嚴加審核，一旦上市成功，該家具企業知名度以及市場地位都會有大幅提高。而一個家具企業的國際知名度是一項重要的無形資產，對增強家具企業的凝聚力、吸引力、競爭力都會產生不可估量的作用，這種家具企業軟文化將幫助家具企業在市場競爭中獲得優勢，進而走向全球化。
（3）督促建立科學的現代家具企業治理結構，提高家具企業經營管理效率。由于美國、英國、香港的證券市場已經歷經數十年的發展，在監管和交易規范程度方面都具備一套成熟且嚴格的制度作為保障。加之外資股東有著較為豐富的投資知識，權利意識較強，在家具企業上市融資后，外資股股東將會按照家具公司章程的規定的內容積極行使股東權利，維護其股東利益，并積極要求上市家具公司切實履行章程規定的義務，如及時、準確、完整得進行信息披露，從而有效地防止內部人控制現象的發生，大大提高了家具公司經營管理效率。
（二）海外上市的資本運作模式
目前，家具企業海外上市模式主要有4種：首次公開發行（Initial Public Offering，簡稱IPO），反向收購（Reverse Merger），包括買殼上市和借殼上市，APO（Alternative Public Offering）融資型反向收購和 SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）特別并購上市也稱為造殼上市。家具企業海外上市的其他模式還有：可轉換債券上市（Convertible Bond，簡稱CB）、存托憑證上市（Depositary Receipts，簡稱DR），和“NON-IPO”即以原有股份直接掛牌上市。我國家具企業海外上市主要有兩大模式：IPO直接上市模式和間接上市模式，即買殼上市和造殼上市。①
（1）直接上市模式
海外首次公開發行模式（簡稱IPO），指在中國內地注冊的家具公司直接以自己的名義在境外以首次公開上市的方式發行的股票，并在境外證券交易所掛牌上市交易②。如H、N及S等這些股，H股表示其在香港聯合交易所發行并上市，以Hong Kong中“H”命名；N股則是在紐約交易所發行，同樣S股是新加坡發行。
根據《中國證券監督管理委員會關于家具企業申請境外上市有關問題的通知》，中國家具公司申請境外主板上市必須凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣③，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。因此，要達到國內法律標準和境外上市地原則的要求，審核和申請時間很長，此外，國家的初始出發點也主要服務與國有家具企業，因此，現階段國內家具企業海外上市已經較少采取這種模式。
（2）間接上市模式
1、買殼上市。買殼上市，是指非上市境內家具公司通過股權收購的方式取得上市家具公司的控制地位，然后通過資產置換注入自己有關業務及資產，更改家具公司名稱達到上市目的。
買殼上市是境外上市方式中最方便、最省時的一種方式。它具有兩個方面的優勢：一方面，買殼上市較之海外直接掛牌上市，其可以避開國內有關上市法律法規的限制和管理機關繁瑣的上市審批程序，手續更加簡潔方便；另一方面，買殼上市與其它的間接上市方式相比，買殼上市可以一步到位，縮短上市時間。