2、造殼上市。所謂造殼上市，即我國家具企業在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區，獨資或合資重新注冊一家中資家具公司的控股家具公司，我國家具企業進而以該控股家具公司的名義申請上市④。
家具公司采取造殼上市模式主要有兩方面的原因：一是為了規避國內的法律法規，使境內家具企業可以繞過國內法律法規的制約，實現融資目的；二是利用避稅天堂的政策，實現合理避稅，增加家具企業利潤。
二.海外上市所面臨的法律風險
（一）上市家具公司內部治理與法律風險
（1）家具企業組織結構和內部風險控制體系不健全風險
家具企業海外上市必須按照上市地法律法規要求，建立科學合理的現代法人治理結構和現代家具企業制度。上市家具公司與非上市家具公司最大的不同就是上市家具公司投資者眾多，帶有公眾性質，涉及廣泛的利益相關方。由于我國是大陸法系國家，而海外上市地多為普通法系國家，法律習慣差異較大，家具企業赴海外上市可能面臨種種不適應，需要結合當地法律的要求，建立起合規的家具企業組織結構和內部風險控制體系。
（2）法律資源匱乏風險
由于中國家具企業海外上市的法域不同，母國法律與上市地法律也必然存在差異。上市家具企業對上市地法律資源的掌握需要一個過程。上市是一個復雜的運作程序，其設計法律門類繁多，如若某個環節出現疏漏，都將給家具企業帶來法律風險。家具企業在進行海外上市之前，一定要母國法律、上市國法律進行研讀分析，建立足夠的法律資源數據庫，并可借助中介服務機構來完成這項工作，這樣才能使家具企業在面臨法律風險時從容應對，這項基礎工作關系著海外上市的成與敗，必須予以重視。
（3）高管行為不端法律風險
由于國內資本市場的監管制度不夠完善，家具企業高管的違規成本相對較低，且大多數通過內部化解，導致國內高管違規問題屢禁不止。相比之下，國外資本市場的法律法規則比較強調對高管行為的約制。尤其是減低了入罪的標準，規定了較為嚴厲的刑罰，比如為強化家具公司高管對財務報告的責任美國法律規定，對財務報告數據提供不實的高管可能被處以20年的徒刑刑罰。高管是家具企業的實際經營者，其與投資者或多或少存在信息不對稱的問題。因此，需要對高管的謹慎盡職履行職責加以約束。缺少科學合理的內控制度，極易誘發內幕交易、欺詐等道德風險，而高管層多半是原來母國家具公司的創始人，如果由于證券違法違規被查，將背離上市初衷。
（二）母國管轄與法律風險
（1）海外上市的國內審批風險
現階段，我國對家具企業海外上市過程并沒有一部完備的立法。對于這一行為的規制，大多散見于監管部門的法規、政策性文件，內容有些存在交叉、重復甚至沖突。由于家具企業在海外募集的資金大多會拿回國內使用，因此我國政府對于奔赴海外上市的家具企業是一種開綠燈的態度，審核較為寬松。這就使得家具公司的財務標準、信息披露的要求都難以達到海外上市地較高的監管要求。因此，即便通過了海外上市國內審批，也難以保障其符合上市地監管的標準，在一定程度上加大了中國家具企業在海外上市的法律風險。
（2）母國家具公司的國際協作
由于國內家具企業海外上市涉及不同國家或地區的法律，因此會存在法律沖突的問題。法律沖突，又稱法律抵觸，指對同一涉外民事法律關系因各國民法規定不同且都有可能對它進行管轄而發生的法律適用上的沖突。母國是否與上市地針對上市簽訂國際條約，是否有沖突規范來解決國際投資糾紛，關乎著上市家具企業的切身利益。
（三）上市地管轄與法律風險
（1）證券集團訴訟風險
集團訴訟，是指在證券市場的交易買賣過程當中，因為多數人利益受損，以眾多受害人當中的一個人或者數個人作為其他受害人的代表向法院提起的旨在索賠請求的訴訟⑤。我國民事訴訟法制度中的代表人訴訟制度與之類似。集團訴訟制度具有提高司法效率，避免重復訴訟和作出相互矛盾的判決等優點。
不同于國內資本市場，海外市場較為成熟，投資者維權意識高，構成了對上市家具企業強大的第三方監管力量。以美國為例，美國《聯邦民事訴訟規則》第23條規定：集團訴訟的判決結果對所有集團成員有效，除非該成員選擇不作為集團成員。該條第5款則規定，沒有得到法院的允許，集團訴訟不得撤回或者和解⑥。因此，即便不參與訴訟，受損群體也均可得到生效判決的保護，訴訟極為經濟。據統計，自從中國家具公司開始到美國上市以來，遭遇集團訴訟的家具公司有近40家，被訴訟質疑的原因主要集中在財務造假包裝和信息披露不透明上⑦。
（2）監管風險
資本市場參與主體的廣泛，交易數額巨大，交易方式便捷等特征決定了資本市場極易產生道德風險。為了防范其負的外部性，保護廣大投資者利益，海外市場已經逐步建立起了成熟而嚴密的監管制度。尤其是金融危機以后，各國均不同程度的以審慎監管為原則，建立起了更為完善的金融監管體系。由于地域不同，不同國家或地區的監管標準并不相同，但與我國監管相比，對信息披露要求較為嚴格，中國家具企業經常面臨因信息披露不及時或提供虛假信息而被訴訟的風險。
（3）家具企業退市風險
仍以美國為例，根據WFE數據計算，2003-2010年，紐約證券交易所的年均“退市/新上市”比率分別125 %。同期，納斯達克累計新上市1513家家具公司，退市2401家家具公司，年均“退市/新上市”比率高達171 %，居各市場之首⑧。上市家具企業退市原因在于較為成熟的海外市場一般采取“寬進嚴出”的證券市場監管政策。海外市場退市標準寬松，家具企業海外上市后，一旦家具企業運營業績不佳或信息披露等信息公開不符合規定，均有可能被早早踢出局。
（4）轉板風險及債務風險
國內家具企業買殼上市面臨殼家具公司的選擇問題。國內家具企業為了控制收購成本，尤其是中小家具企業會選擇去美國場外電子交易市場（簡稱OTCBB市場）尋找殼家具公司，然后利用籌集的資金做強家具企業，進而申請升級到主板市場。但是OTCBB市場存在大量的垃圾股家具企業，國內家具企業在選擇殼家具公司時一定要防范殼家具公司隱藏的債務風險，在收購前做好盡職調查，通過談判將背負的債務進行剝離，力求收購到“干凈”的殼家具公司，避免債務糾紛的發生，影響家具企業順利上市。
家具公司采取造殼上市模式主要有兩方面的原因：一是為了規避國內的法律法規，使境內家具企業可以繞過國內法律法規的制約，實現融資目的；二是利用避稅天堂的政策，實現合理避稅，增加家具企業利潤。
二.海外上市所面臨的法律風險
（一）上市家具公司內部治理與法律風險
（1）家具企業組織結構和內部風險控制體系不健全風險
家具企業海外上市必須按照上市地法律法規要求，建立科學合理的現代法人治理結構和現代家具企業制度。上市家具公司與非上市家具公司最大的不同就是上市家具公司投資者眾多，帶有公眾性質，涉及廣泛的利益相關方。由于我國是大陸法系國家，而海外上市地多為普通法系國家，法律習慣差異較大，家具企業赴海外上市可能面臨種種不適應，需要結合當地法律的要求，建立起合規的家具企業組織結構和內部風險控制體系。
（2）法律資源匱乏風險
由于中國家具企業海外上市的法域不同，母國法律與上市地法律也必然存在差異。上市家具企業對上市地法律資源的掌握需要一個過程。上市是一個復雜的運作程序，其設計法律門類繁多，如若某個環節出現疏漏，都將給家具企業帶來法律風險。家具企業在進行海外上市之前，一定要母國法律、上市國法律進行研讀分析，建立足夠的法律資源數據庫，并可借助中介服務機構來完成這項工作，這樣才能使家具企業在面臨法律風險時從容應對，這項基礎工作關系著海外上市的成與敗，必須予以重視。
（3）高管行為不端法律風險
由于國內資本市場的監管制度不夠完善，家具企業高管的違規成本相對較低，且大多數通過內部化解，導致國內高管違規問題屢禁不止。相比之下，國外資本市場的法律法規則比較強調對高管行為的約制。尤其是減低了入罪的標準，規定了較為嚴厲的刑罰，比如為強化家具公司高管對財務報告的責任美國法律規定，對財務報告數據提供不實的高管可能被處以20年的徒刑刑罰。高管是家具企業的實際經營者，其與投資者或多或少存在信息不對稱的問題。因此，需要對高管的謹慎盡職履行職責加以約束。缺少科學合理的內控制度，極易誘發內幕交易、欺詐等道德風險，而高管層多半是原來母國家具公司的創始人，如果由于證券違法違規被查，將背離上市初衷。
（二）母國管轄與法律風險
（1）海外上市的國內審批風險
現階段，我國對家具企業海外上市過程并沒有一部完備的立法。對于這一行為的規制，大多散見于監管部門的法規、政策性文件，內容有些存在交叉、重復甚至沖突。由于家具企業在海外募集的資金大多會拿回國內使用，因此我國政府對于奔赴海外上市的家具企業是一種開綠燈的態度，審核較為寬松。這就使得家具公司的財務標準、信息披露的要求都難以達到海外上市地較高的監管要求。因此，即便通過了海外上市國內審批，也難以保障其符合上市地監管的標準，在一定程度上加大了中國家具企業在海外上市的法律風險。
（2）母國家具公司的國際協作
由于國內家具企業海外上市涉及不同國家或地區的法律，因此會存在法律沖突的問題。法律沖突，又稱法律抵觸，指對同一涉外民事法律關系因各國民法規定不同且都有可能對它進行管轄而發生的法律適用上的沖突。母國是否與上市地針對上市簽訂國際條約，是否有沖突規范來解決國際投資糾紛，關乎著上市家具企業的切身利益。
（三）上市地管轄與法律風險
（1）證券集團訴訟風險
集團訴訟，是指在證券市場的交易買賣過程當中，因為多數人利益受損，以眾多受害人當中的一個人或者數個人作為其他受害人的代表向法院提起的旨在索賠請求的訴訟⑤。我國民事訴訟法制度中的代表人訴訟制度與之類似。集團訴訟制度具有提高司法效率，避免重復訴訟和作出相互矛盾的判決等優點。
不同于國內資本市場，海外市場較為成熟，投資者維權意識高，構成了對上市家具企業強大的第三方監管力量。以美國為例，美國《聯邦民事訴訟規則》第23條規定：集團訴訟的判決結果對所有集團成員有效，除非該成員選擇不作為集團成員。該條第5款則規定，沒有得到法院的允許，集團訴訟不得撤回或者和解⑥。因此，即便不參與訴訟，受損群體也均可得到生效判決的保護，訴訟極為經濟。據統計，自從中國家具公司開始到美國上市以來，遭遇集團訴訟的家具公司有近40家，被訴訟質疑的原因主要集中在財務造假包裝和信息披露不透明上⑦。
（2）監管風險
資本市場參與主體的廣泛，交易數額巨大，交易方式便捷等特征決定了資本市場極易產生道德風險。為了防范其負的外部性，保護廣大投資者利益，海外市場已經逐步建立起了成熟而嚴密的監管制度。尤其是金融危機以后，各國均不同程度的以審慎監管為原則，建立起了更為完善的金融監管體系。由于地域不同，不同國家或地區的監管標準并不相同，但與我國監管相比，對信息披露要求較為嚴格，中國家具企業經常面臨因信息披露不及時或提供虛假信息而被訴訟的風險。
（3）家具企業退市風險
仍以美國為例，根據WFE數據計算，2003-2010年，紐約證券交易所的年均“退市/新上市”比率分別125 %。同期，納斯達克累計新上市1513家家具公司，退市2401家家具公司，年均“退市/新上市”比率高達171 %，居各市場之首⑧。上市家具企業退市原因在于較為成熟的海外市場一般采取“寬進嚴出”的證券市場監管政策。海外市場退市標準寬松，家具企業海外上市后，一旦家具企業運營業績不佳或信息披露等信息公開不符合規定，均有可能被早早踢出局。
（4）轉板風險及債務風險
國內家具企業買殼上市面臨殼家具公司的選擇問題。國內家具企業為了控制收購成本，尤其是中小家具企業會選擇去美國場外電子交易市場（簡稱OTCBB市場）尋找殼家具公司，然后利用籌集的資金做強家具企業，進而申請升級到主板市場。但是OTCBB市場存在大量的垃圾股家具企業，國內家具企業在選擇殼家具公司時一定要防范殼家具公司隱藏的債務風險，在收購前做好盡職調查，通過談判將背負的債務進行剝離，力求收購到“干凈”的殼家具公司，避免債務糾紛的發生，影響家具企業順利上市。