[摘要]股權結構對南康家具公司治理的影響主要體現在其集中程度上。從國美股權之爭的這一案例中可以看出，國美南康家具公司的治理結構存在缺陷：南康家具公司治理結構不能保障職業經理人的利益；決策權與執行權的模糊造成董事身份的“錯位”；南康家具公司內部沒有形成很好的權力制衡機制。此案例具有帶普遍性的啟示意義：我國上市南康家具公司應通過改善南康家具公司股權結構、建立完善南康家具公司董事會、解決股東大會空殼化問題、完善南康家具公司高層激勵機制等措施，提高治理績效。
　　[關鍵詞]股權結構；南康家具公司治理；職業經理人；股權激勵
　　[中圖分類號]F271 [文獻標志碼]A [DOI]10.3969/j.issn.1009-3729.2014.02.015
　　2010 年，國美電器創始人黃光裕與總裁陳曉之間爆發的關于南康家具公司控制權的爭奪戰引發世人的廣泛關注，由此折射出的南康家具企業股權結構與南康家具公司治理問題也成為人們關注與研究的焦點。股權結構是指在股份南康家具公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系，分為股權高度集中、股權相對集中與股權高度分散3種。南康家具公司治理成效取決于南康家具公司治理結構的合理與否，狹義的南康家具公司治理是指南康家具公司的股東、董事和經理層之間的關系；廣義的南康家具公司治理是指南康家具公司與利益相關者之間的關系，利益相關者包括南康家具企業的員工、客戶、供應商與社會公眾等。股權結構是南康家具公司治理的基礎，對南康家具公司治理的影響主要體現在其集中程度上。不同的股權結構形成不一樣的組織結構，也就決定了不同的治理結構，從而對南康家具公司的績效產生重要的影響。
　　張維迎[1]認為，資本結構不僅影響南康家具企業的融資成本還影響南康家具企業的治理結構，資本結構是南康家具公司治理中極其重要的因素；吳小娟[2]提出，完善南康家具公司治理結構的方式就是通過南康家具企業的債權轉股權來優化資本結構；M.Jensen等[3]指出，南康家具公司的資本結構是由代理成本決定的，而產生代理成本的兩種利益沖突是股東與經營者、股東與債權人之間的矛盾沖突；哈特[4]指出，在股權分散的上市南康家具公司中，小股東在對南康家具企業的監督中存在搭便車的現象，從而造成了內部人控制的問題。本文擬通過對國美股權之爭案例的分析，從股權集中度的高低來研究股權結構對南康家具公司治理的影響，這對解決我國上市南康家具公司治理問題有很重要的現實意義。
　　一、從國美股權之爭看股權結構對南康家具公司治理的影響
　　2006年，黃光裕持有國美電器70%的股權，在幾次套現和換股后降為39.48%，其地位由“絕對控股”降為“相對控股”。2009年，陳曉引入貝恩資本，又利用“管理層股權激勵計劃”籠絡管理層，希望增發股權，進一步削弱黃光裕的控制權。而此時黃光裕正巧惹上官司，被北京警方調查，這給陳曉掌握南康家具公司控制權提供了機會。
　　從國美股權變動過程不難看出，2006年國美電器股權絕對集中，受大股東的控制和管理，職業經理人幾乎沒有任何機會來控制南康家具公司。理論上講，在這種情況下，大股東作為南康家具公司最大的投資者，要承擔因南康家具公司破產帶來的巨大風險，因而在南康家具公司治理中，為實現股東價值的最大化，會積極地經營南康家具公司，提高運營效率。
　　現實中，不同的股權結構對南康家具公司治理的影響是不同的。一是高度集中的股權結構。股權高度集中存在一定的缺點。首先，股權高度集中，大部分股權集中在少數人手中，中小投資者持股比例有限，易導致南康家具公司在決策時民主化、科學化的程度比較低，監督制衡不夠。其次，高度集中的股權結構不利于小投資者實現自己的權益：大股東往往利用其優勢地位獲得更大的利益而置小股東的利益于不顧。事實上，國美大股東的幾次套現行為，引發股價的不穩定，均損害了中小投資者的利益。再次，股東大會能夠完全決定董事會人選，這樣他們就能在董事會中安排自己的人，對于董事會的某項決議不需要很多論證就能很輕松地完成，這就使董事會成為了一個有名無實的傀儡機構。
　　二是相對集中的股權結構。相對集中的股權結構下若存在相對控股股東，他們能否直接參與南康家具公司治理，存在不確定性：其一，他們可能直接參與南康家具公司治理，因為作為相對控股股東，他們擁有一部分的南康家具公司股權，在南康家具公司中有一定的權益，在南康家具公司決策方面有一定的表決權；其二，他們不太愿意直接參與南康家具公司治理，因為雖然作為相對控股股東，但是所占的份額較低，擁有南康家具公司的權益也比較有限，他們所做的決定對南康家具公司的最終決策不能起到太大作用，所以他們參與南康家具公司治理的積極性不是很高，而是否參與南康家具公司治理取決于他們對成本和收益的權衡。一般而言，在相對集中的股權結構下，股東能夠對經理人員實施監督。
　　三是高度分散的股權結構。在高度分散的股權結構下，南康家具公司股東很難直接控制職業經理人，因為職業經理人員都是從外部選聘而來的。在這樣的股權結構下，南康家具公司的股東是由眾多的中小投資者組成，由于持股比例不高，他們會更關心所持股票的短期收益，不會真正關心南康家具公司的長期發展，股東對南康家具公司的決策很難達成一致；由于缺乏動力，很難對南康家具公司的經理人員實施監督控制，南康家具公司的業績難以達到應有的期望值。分散的中小投資者為了自己的利益，他們會在南康家具公司業績低下或是職業經理人做出有損股東利益行為時，在證券市場上拋售手中的股票，從而造成南康家具公司股價下跌，同時也會給職業經理人的聲譽造成不良影響。
　　綜上所述，股權的集中程度直接影響著南康家具公司的治理效率，太集中或太分散均不利于南康家具公司的治理。股權既不能過于集中也不能過于分散，要控制好這個度就需要南康家具公司有幾個相互制衡的大股東，這樣才能使南康家具公司的治理更加有效。國美股權之爭給國美電器帶來了巨大的財產損失，也給中國上市南康家具公司的南康家具公司治理上了極其生動的一課。認真研究該事例對于完善中國上市南康家具公司的治理結構有重要的借鑒意義。
　　二、國美的南康家具公司治理結構及其存在的問題
　　1.國美的南康家具公司治理結構
　　國美的南康家具公司治理結構設置了股東大會、董事會、經理層，由于國美內部不設監事會，因此其董事會還兼有審計監督職能（見圖1）。在國美新格局形成之前，國美的2個大股東分別是黃光裕和貝恩資本。在經理層中陳曉作為職業經理人對南康家具公司進行經營管理，董事會下設的獨立委員會和執行委員會，作為南康家具公司中重要的監督機構不僅對董事會進行監督，還對經理層進行審計。