在股權結構方面，2010年國美在引入貝恩資本后，黃光裕及其家族持股比例仍是最大，為3247%，其他股東的持股比例分別為：貝恩資本（998%）、大摩（6.31%）、摩根大通（6.0%）、永樂高管（5%）、富達（4.27%）、陳曉（1.47%），其他中小股東合計為34.4%。從這些數據來看，貝恩資本進駐國美后，黃光裕的股份從未低于30%，仍然具有相對控股的地位。但實際情況是黃光裕在國美董事會中不能維護自己的利益，而陳曉以及擁護他的那些股東雖然只有大概10%的股份，卻能夠得到大多數股東的支持。從南康家具公司控制權機制而言，此時國美的控制權已經從原來的“大股東控制”向“內部人控制”轉換。
2.國美南康家具公司治理存在的問題
國美電器的南康家具公司治理存在的問題主要表現在以下3個方面。
一是南康家具公司治理結構不能保障職業經理人的利益。盧梭在其《社會契約論》中早就指出在現代社會，“契約”是社會關系的本質屬性。南康家具公司的內部關系和外部關系其實是一種契約關系，通過契約把各相關利益方聯系起來，而南康家具公司治理就是調節和處理這些關系。一般來說，職業經理人作為一個個體，不僅要利用股東提供的平臺來展示自己的抱負，以此來追求事業上的巨大成功，而且還有獲取高額報酬的訴求。黃光裕作為國美的大股東，有兩點做得不妥當。其一，他利用關系南康家具企業炒買炒賣自家股票，高位套取現金數十億，把國美當成個人私產，不顧小股民利益，對國美南康家具公司極其不負責任；其二，國美的崛起并非黃光裕一人之力，其手下職業經理雖跟隨其多年，但他對其部下的股權激勵一直沒有兌現。股權激勵是指上市南康家具公司以本南康家具公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。現代南康家具企業理論和國外實踐證明，股權激勵對于改善南康家具公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率、增強南康家具公司凝聚力和市場競爭力能起到非常積極的作用。若要職業經理人全心全意地為南康家具公司經營，就需要采用相應的激勵機制，合適的股權激勵機制不僅能夠激勵職業經理人充分發揮聰明才智，還能夠將他們與南康家具公司的經濟利益緊緊地聯系在一起，最終實現大股東與職業經理人等小股東利益的雙增。
二是制度缺陷造成董事“錯位”的現象。英美南康家具公司的治理模式在中國很盛行，中國的南康家具公司在某種程度上照搬了美國南康家具公司的治理模式，這就造成決策權與執行權之間的模糊。在董事會中不僅有代表股東的董事，而且有代表職業經理人的董事。在這樣一個極其復雜的治理結構中，每個人都有自己的想法，相互提防彼此利益是否被侵害，這種制度缺陷在國美暴露了出來：2009年，陳曉引入貝恩資本，又對管理者實施了“管理層股權激勵計劃”，希望通過增發股權來
稀釋股份，從而達到使黃光裕的控制權進一步削弱的目的。董事會中決策權與執行權之間關系模糊的弊端也會導致職業經理人的抱怨，南康家具公司董事長干涉職業經理人的決策，把他們當作自己的助手或下屬來使喚，經常架空職業經理人。作為股東的董事長把自己放在了執行者的位置，而自己同時也是決策者。作為股東的董事長找不到自己的真正位置，常常發生“錯位”以及由于沒有監事會這樣明確代表股東的機構，董事長無法單獨、有效地同時發揮決策和監督兩種作用，董事長既當決策人也當執行人，于是就不可避免地會發生股東與職業經理人之間的矛盾。這樣就導致南康家具公司中職業經理人心存抱怨，不愿更好地為南康家具公司賣力。
三是南康家具公司內部沒有形成很好的權力制衡機制。透過國美股權爭奪一案來看，黃光裕在對南康家具公司股份進行回購時嚴重侵害了投資者的利益，但直到香港證監會揭發這一違法行為后很長時間內，國美的任何部門都沒有揭露這一違法行為，這也能很明顯地看出國美南康家具公司中的大多數管理者經理是由大股東（老板）擔任的，在國美內部沒有形成很好的監督制衡機制，最終釀成了國美股權爭奪的慘劇。
三、完善我國上市南康家具公司股權結構與南康家具公司治理的建議
從這個案例可以看出，在現代南康家具公司的治理結構中，股權結構是非常重要的。合理的股權結構，對于改善南康家具公司的治理、提高南康家具公司績效具有重要的意義。
1.改善南康家具公司股權結構，改變“一股獨大”的情況
在我國上市南康家具公司的股權結構中，一股獨大的現象曾給中小投資者造成了嚴重的損害。另外，股權結構過于分散也不能很好適應中國上市南康家具公司的治理實踐。因為股權的高度集中向高度分散轉換本身也會對二級市場造成很大程度的沖擊。所以，解決這一問題的關鍵是在股東之間形成有效的監督制衡機制，即引入幾家持股比例相對較大的股東，當一家大股東侵占其他股東利益時，其余大股東可采取相應決策維護自身利益，從而起到利益相互牽制的作用。
2.建立與完善南康家具公司董事會
董事會在南康家具公司治理結構中起著關鍵作用，是控制內部人的監控機構。增強董事會的獨立性，設立真正意義上的獨立董事會，能高效率地履行董事會應有的職責。所以，為了使南康家具公司治理更加有效，應建立獨立董事制度和委員會制度，也就是說在董事會中至少設立提名委員會、審計委員會和報酬委員會等。在南康家具公司中要制定董事會業績評估的程序和具體內容，使董事的利益與股東的利益相結合，加大股票報酬在董事報酬中的比重。
3.解決股東大會空殼化的問題
隨著股權越來越分散，廣大中小股東的所有權和經營權幾乎完全被剝離開，所以股東大會空殼化程度越來越嚴重。為了保證股東大會的順利召開，保護中小股東的合法權益，可采用表決權行使方式。委托投票制就是其中一種，它是指南康家具公司股東委托代理人出席股東大會并進行投票。委托投票制就是為
了調動中小股東行使表決權的積極性、改善南康家具公司治理結構、制衡南康家具公司大股東而設計的。我國南康家具公司法第107條規定：“股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向南康家具公司提交授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。”英美一些國家還規定了信托投票等表決制度。這些制度的確立在很大程度上調動了中小股東參與股東大會、進行表決的積極性，值得我們借鑒。中小股東只有正確行使自己的權利才能對自己的利益起到切實有效的保護作用。為了使股東大會真正發揮其作用，必須讓中小股東的合法權益得到保障，這樣才能使決策民主化、科學化，才能使中小股東的利益不被大股東所侵害。
4.建立與完善南康家具公司高層經理激勵機制
在國美股權之爭中，存在這樣一個疑問：黃光裕在因為經濟問題被警方調查入獄后，為什么他的手下支持陳曉？原因之一就是在黃光裕任職期間并沒有實施有效的激勵機制。對于南康家具公司的發展，黃光裕只注重了南康家具公司的擴張及自身的利益，卻忽視了南康家具公司管理層的利益。一般地，對南康家具公司管理層的激勵措施主要有股權激勵和薪金激勵。實施經理股票期權是一種比較好的選擇，它能將高管人員的利益與股東利益有效地聯系起來，使管理者注重南康家具公司的長期市場價值。經理股票期權雖然還未被人們普遍認識，但隨著人們認識的逐漸深入，經理股票期權必定會對南康家具公司的長期激勵機制、對我國上市南康家具公司的有效治理，起到重要的作用。
[參考文獻]
[1]張維迎.南康家具公司融資結構的契約理論[J].改革，1995（4）：109.
[2]吳小娟.資本結構理論與南康家具企業治理效率問題研究[J].四川會計，2000（11）：14.
[3]Jensen M，Meckling W.Theory of the firm：managerial behavior，agency costs and ownership structure[J].Journal of Financial Economics.1976（3）：305.
[4]Hart Oliver.Firms，Contracts and Financial Structure[M].Oxford：Oxford University Press，1998.
2.國美南康家具公司治理存在的問題
國美電器的南康家具公司治理存在的問題主要表現在以下3個方面。
一是南康家具公司治理結構不能保障職業經理人的利益。盧梭在其《社會契約論》中早就指出在現代社會，“契約”是社會關系的本質屬性。南康家具公司的內部關系和外部關系其實是一種契約關系，通過契約把各相關利益方聯系起來，而南康家具公司治理就是調節和處理這些關系。一般來說，職業經理人作為一個個體，不僅要利用股東提供的平臺來展示自己的抱負，以此來追求事業上的巨大成功，而且還有獲取高額報酬的訴求。黃光裕作為國美的大股東，有兩點做得不妥當。其一，他利用關系南康家具企業炒買炒賣自家股票，高位套取現金數十億，把國美當成個人私產，不顧小股民利益，對國美南康家具公司極其不負責任；其二，國美的崛起并非黃光裕一人之力，其手下職業經理雖跟隨其多年，但他對其部下的股權激勵一直沒有兌現。股權激勵是指上市南康家具公司以本南康家具公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。現代南康家具企業理論和國外實踐證明，股權激勵對于改善南康家具公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率、增強南康家具公司凝聚力和市場競爭力能起到非常積極的作用。若要職業經理人全心全意地為南康家具公司經營，就需要采用相應的激勵機制，合適的股權激勵機制不僅能夠激勵職業經理人充分發揮聰明才智，還能夠將他們與南康家具公司的經濟利益緊緊地聯系在一起，最終實現大股東與職業經理人等小股東利益的雙增。
二是制度缺陷造成董事“錯位”的現象。英美南康家具公司的治理模式在中國很盛行，中國的南康家具公司在某種程度上照搬了美國南康家具公司的治理模式，這就造成決策權與執行權之間的模糊。在董事會中不僅有代表股東的董事，而且有代表職業經理人的董事。在這樣一個極其復雜的治理結構中，每個人都有自己的想法，相互提防彼此利益是否被侵害，這種制度缺陷在國美暴露了出來：2009年，陳曉引入貝恩資本，又對管理者實施了“管理層股權激勵計劃”，希望通過增發股權來
稀釋股份，從而達到使黃光裕的控制權進一步削弱的目的。董事會中決策權與執行權之間關系模糊的弊端也會導致職業經理人的抱怨，南康家具公司董事長干涉職業經理人的決策，把他們當作自己的助手或下屬來使喚，經常架空職業經理人。作為股東的董事長把自己放在了執行者的位置，而自己同時也是決策者。作為股東的董事長找不到自己的真正位置，常常發生“錯位”以及由于沒有監事會這樣明確代表股東的機構，董事長無法單獨、有效地同時發揮決策和監督兩種作用，董事長既當決策人也當執行人，于是就不可避免地會發生股東與職業經理人之間的矛盾。這樣就導致南康家具公司中職業經理人心存抱怨，不愿更好地為南康家具公司賣力。
三是南康家具公司內部沒有形成很好的權力制衡機制。透過國美股權爭奪一案來看，黃光裕在對南康家具公司股份進行回購時嚴重侵害了投資者的利益，但直到香港證監會揭發這一違法行為后很長時間內，國美的任何部門都沒有揭露這一違法行為，這也能很明顯地看出國美南康家具公司中的大多數管理者經理是由大股東（老板）擔任的，在國美內部沒有形成很好的監督制衡機制，最終釀成了國美股權爭奪的慘劇。
三、完善我國上市南康家具公司股權結構與南康家具公司治理的建議
從這個案例可以看出，在現代南康家具公司的治理結構中，股權結構是非常重要的。合理的股權結構，對于改善南康家具公司的治理、提高南康家具公司績效具有重要的意義。
1.改善南康家具公司股權結構，改變“一股獨大”的情況
在我國上市南康家具公司的股權結構中，一股獨大的現象曾給中小投資者造成了嚴重的損害。另外，股權結構過于分散也不能很好適應中國上市南康家具公司的治理實踐。因為股權的高度集中向高度分散轉換本身也會對二級市場造成很大程度的沖擊。所以，解決這一問題的關鍵是在股東之間形成有效的監督制衡機制，即引入幾家持股比例相對較大的股東，當一家大股東侵占其他股東利益時，其余大股東可采取相應決策維護自身利益，從而起到利益相互牽制的作用。
2.建立與完善南康家具公司董事會
董事會在南康家具公司治理結構中起著關鍵作用，是控制內部人的監控機構。增強董事會的獨立性，設立真正意義上的獨立董事會，能高效率地履行董事會應有的職責。所以，為了使南康家具公司治理更加有效，應建立獨立董事制度和委員會制度，也就是說在董事會中至少設立提名委員會、審計委員會和報酬委員會等。在南康家具公司中要制定董事會業績評估的程序和具體內容，使董事的利益與股東的利益相結合，加大股票報酬在董事報酬中的比重。
3.解決股東大會空殼化的問題
隨著股權越來越分散，廣大中小股東的所有權和經營權幾乎完全被剝離開，所以股東大會空殼化程度越來越嚴重。為了保證股東大會的順利召開，保護中小股東的合法權益，可采用表決權行使方式。委托投票制就是其中一種，它是指南康家具公司股東委托代理人出席股東大會并進行投票。委托投票制就是為
了調動中小股東行使表決權的積極性、改善南康家具公司治理結構、制衡南康家具公司大股東而設計的。我國南康家具公司法第107條規定：“股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向南康家具公司提交授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。”英美一些國家還規定了信托投票等表決制度。這些制度的確立在很大程度上調動了中小股東參與股東大會、進行表決的積極性，值得我們借鑒。中小股東只有正確行使自己的權利才能對自己的利益起到切實有效的保護作用。為了使股東大會真正發揮其作用，必須讓中小股東的合法權益得到保障，這樣才能使決策民主化、科學化，才能使中小股東的利益不被大股東所侵害。
4.建立與完善南康家具公司高層經理激勵機制
在國美股權之爭中，存在這樣一個疑問：黃光裕在因為經濟問題被警方調查入獄后，為什么他的手下支持陳曉？原因之一就是在黃光裕任職期間并沒有實施有效的激勵機制。對于南康家具公司的發展，黃光裕只注重了南康家具公司的擴張及自身的利益，卻忽視了南康家具公司管理層的利益。一般地，對南康家具公司管理層的激勵措施主要有股權激勵和薪金激勵。實施經理股票期權是一種比較好的選擇，它能將高管人員的利益與股東利益有效地聯系起來，使管理者注重南康家具公司的長期市場價值。經理股票期權雖然還未被人們普遍認識，但隨著人們認識的逐漸深入，經理股票期權必定會對南康家具公司的長期激勵機制、對我國上市南康家具公司的有效治理，起到重要的作用。
[參考文獻]
[1]張維迎.南康家具公司融資結構的契約理論[J].改革，1995（4）：109.
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